2022年7月29日，上海證券交易所與深圳證券交易所分別發布《上海證券交易所可轉換公司債券交易實施細則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券交易實施細則》，標志著我國可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）制度更加完善，業務進一步規范。同時，自首支可轉債發行至今也已三十載。以此為契機，我們將通過本文淺析國內可轉債制度與相關實踐。
一、可轉債發展歷程
1992年11月，中國寶安集團公開發行可轉債，共籌資5億元，是我國第一支A股上市公司發行的可轉債。1997年3月，國務院證券委員會正式頒布《可轉換公司債券管理暫行辦法》，標志市場邁入正軌。該階段市場處于探索階段，僅有個別公司嘗試發行可轉債。
2001年4月、2006年5月，證監會先后發布《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》，不斷完善監管體系，規范市場活動。該階段市場相對穩定，每年約近十家公司發行可轉債。
2017年2月，證監會發布《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》促進了可轉債市場的快速發展。
自1992年至2021年，累計共有697家公司發行可轉債，募集資金累計1.32萬億元。 截至2022年8月31日，今年共有94家公司上市發行可轉債，發行規模共計1,954.44億元，占同期A股再融資規模7,001.78億元的27.91%。從板塊看，94家發行可轉債的企業中，主板企業55家，合計發行規模1,743.16億元；創業板企業24家，合計發行規模137.59億元；科創板企業14家，合計發行規模73.50億元；三板企業1家，發行規模0.2億元。從證監會行業分類看，企業數量排名前三位的行業分別為化學原料和化學制品制造業、計算機通信和其他電子設備制造業、專用設備制造業，對應企業數量分別為13家、12家、9家，發行規模分別為102.88億元、69.19億元、71.33億元。 二、可轉債對于資本市場意義
經過三十年的發展，可轉債已經從“星星之火”變為資本市場的重要組成部分，不斷改革創新，豐富上市公司融資渠道。我們認為可轉債對于資本市場的意義主要有以下幾點：
一是提升金融服務實體經濟能力。可轉債因內嵌看漲期權而票面利率較低，近期發行的可轉債首年票面利率一般在0.2%-0.5%左右。對于上市公司而言，可相對低成本獲取資金。同時在下修轉股價、強制贖回等條件下，公司與投資人均享有一定保護緩沖，有助于保持市場熱情。
二是豐富資本市場工具。經過多年發展與改革，我國資本市場已形成相對成熟穩定模式，可轉債的發展豐富了資本市場融資工具，拓寬企業融資渠道。從2022年1-8月數據分析，可轉債已占現金類再融資規模約三分之一，在市場中發揮重要作用。
三是搭建股市與債市橋梁。作為具有可轉換性的市場工具，可轉債的利率、轉股價等基本要素與股市、債市均高度相關，可在一定程度上起到連通效應，充分體現資本市場發現價格的功能。
近年來，可轉債產品受到市場廣泛積極關注。2021年，A股市場共計117只可轉債發行上市，發行規模達2,771.67億元，已連續3年發行規模超過2,500億元。全年中證轉債指數累計上漲17.32%，大幅領先上證、深成及創業板等其他指數漲幅。市場交投活躍，2021年全年累計成交超過14萬億元，遠高于2020年9.69萬億元和2019年1.42萬億元的全年成交規模。2022年上半年成交總額已超過11.70萬億元，達到去年全年交易規模的80%。轉債價格方面，截至2022年8月31日，A股市場存續流通可轉債450只；其中，跌破發行面值的僅3只，占比0.67%。
我們認為可轉債市場近年關注度較高主要有以下四點原因：
一是可轉債市場總體規模不斷擴大，越來越多的機構和個人投資者參與，整體市場處于資金不斷涌入的發展進程中。
二是2021年以來市場外部因素較多，處于震蕩過程中，可轉債具有債券疊加看漲期權的特點，受到了更多資金的關注。
三是可轉債發行主體自身質地有一定保證。符合可轉債發行條件的發行主體，基本面較好，全年正股存有一定的超額收益，進而相應刺激了可轉債的走勢。
四是可轉債具有T+0及不設漲跌幅等交易屬性和產品特點，更受短線資金的歡迎。
三、可轉債規則與實踐
目前定向可轉債主要結合上市公司資產重組發行，以下主要分析一般的公開（向不特定對象）發行可轉債。總體來看，可轉債為目前優質上市公司主要再融資方式。能夠發行可轉債的上市公司通常為經營情況良好、項目投資建設前景明朗的優質公司，更容易通過資本市場融資，吸引投資者支持公司進一步發展。
（一）可轉債的發行條件
發行可轉債有一定的盈利能力指標要求。除各板塊均要求最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息外，主板、創業板另有不同的具體要求。主板上市公司需要最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；創業板上市公司需要滿足兩年盈利。
（二）可轉債的發行額度
發行可轉債亦有一定的額度規則。主板上市公司發行可轉債額度為凈資產的40%，創業板、科創板上市公司發行可轉債額度為凈資產的50%，需扣除已經發行的其他公開發行公司債券。可轉債發行額度與上市公司凈資產密切相關，整體來看，結合萬得數據統計，2022年初至9月21日發行的可轉債規模中位數約為6.84億元，略低于同期非公開發行規模中位數9.47億元。
（三）可轉債的發行方式
可轉債為公開（向不特定對象）發行，上市公司可在可轉債發行方案中設置上市公司股東按照持股比例享有優先配售權。可轉債認購方式豐富，投資者除可以優先認配、網下參與外，亦可網上參與認購。網上發行覆蓋投資者范圍更廣、認購過程便捷。結合萬得數據統計，2022年至今，可轉債發行平均網上中簽率約為0.0043%，說明投資者認購踴躍，發行成功率高。
（四）可轉債的轉股價格
目前發行可轉債過程中，轉股價不得低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價，即轉股價相對股票市價不能打折。而非公開發行股票發行底價可以在市價基礎上打八折。就單股融資效率而言，可轉債高于非公開發行股票。
（五）可轉債的交易
目前可轉債為T+0交易,上市首日有效申報價格不得高于發行價的157.3%并不得低于發行價的56.7%，上市次日起漲跌幅限制比例為20%。
可轉債已參照股票交易納入短線交易管理，持股5%以上股東、董監高買入六個月內賣出或賣出六個月內買入將被認定為短線交易，收益將被收歸上市公司所有。近期有部分上市公司公告了可轉債短線交易違規事項，主要原因為相關方認定可轉債買入時點存在問題。結合監管案例，在申購可轉債過程中，買入時點應為中登公司登記時點，而非申購日或繳款日等其他時點。
（六）可轉債的信息披露
在可轉債存續期內，上市公司及相關方需要注意可轉債的信息披露事項。上市公司方面，主要包括轉股價格修正相關信息披露、贖回及回售信息披露、季度轉股信息披露、本息兌付信息披露等。投資者方面，主要包括可轉債持有量占比信息披露、上市公司權益變動信息披露等。